工业和信息化部 公安部


关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知

工信部联产业〔2008〕319号


各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团经委（经贸委）、发改委，公安厅（局）：
　　为进一步加强和规范《道路机动车辆生产企业及产品公告》（以下简称《公告》）管理，严格机动车登记制度，工业和信息化部、公安部将进一步加强《公告》管理和注册登记管理。现就有关事项通知如下：
　　一、进一步加强《公告》管理
　　工业和信息化部实施《公告》管理的车辆产品包括：在我国境内生产、销售并上道路行驶的汽车（包括三轮汽车和低速货车）及相应底盘、半挂车、摩托车产品。无轨电车、轮式专用机械车、牵引杆挂车和拖拉机等暂不实行《公告》管理。《公告》包括文本和电子数据两部分，文本主要表述新产品批准以及产品扩展、变更、勘误和撤销等内容；电子数据由最新一批产品数据库和历批汇总产品数据库两部分构成，记录产品的技术参数及产品照片等内容。
　　工业和信息化部委托专门机构对车辆生产企业申报的车辆产品进行审查和检验。审查、检验机构要严格执行《公告》审查和样车检验制度的有关规定，保证《公告》产品符合《机动车运行安全技术条件》（GB7258－2004）、《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589－2004）等国家标准的要求。建立《公告》检查确认制度，对已经审查通过的《公告》产品定期或不定期进行抽查复核，发现《公告》产品不符合国家标准及有关规定的，一律予以撤销，情节严重的，追究违规审查、检验等相关人员的责任。2009年1月31日前，对现有《公告》产品进行集中清理，对不符合机动车有关国家标准及规定的，一律予以撤销。《公告》产品被撤销后不得以同一车辆型号再次申报《公告》。
　　二、进一步明确《公告》产品有效期限
　　《公告》产品有效期限是指车辆产品从《公告》公布之日起至《公告》公布撤销之日止。在《公告》有效期内，车辆生产企业应当完成产品出厂检验、签发合格证和销售手续。车辆产品出厂检验及签发合格证日期应当在《公告》有效期之内。对产品撤销的，《公告》的签注内容由“自××××年××月××日起不再作为车辆产品注册登记的依据”调整为“自××××年××月××日起不得生产、××××年××月××日起不得销售”；对产品变更的，《公告》的签注内容由“允许其所生产的相应产品在核准更改后×个月内按照原《公告》内技术参数办理车辆注册登记”调整为“允许其所生产的相应产品在核准更改后×个月内按照原《公告》内技术参数生产、销售”。机动车整车出厂合格证将增加公告批次、公告生效日期等签注内容。《公告》有效期满后生产企业不得再通过“机动车合格证信息上传系统”传送合格证信息，未销售的车辆不得继续销售，应由车辆生产企业收回。
　　各地公安机关交通管理部门要严格按照最新《公告》办理机动车注册登记。本通知生效前在《公告》有效期内生产、销售的机动车，应当办理注册登记。未列入《公告》的车辆产品，或者超过《公告》有效期出厂、购买的机动车，不予办理注册登记。各地公安机关交通管理部门办理注册登记时，对已列入“涉嫌违规机动车产品库”车型的车辆要按照《公告》批准的技术参数和有关国家标准，严格查验，重点核查。对确属不符合标准和规定的，不予办理注册登记。
　　三、进一步加强生产一致性监督管理
　　车辆生产企业实际生产的车辆产品要符合《公告》批准的技术参数和有关国家标准，按标准配备车辆行驶记录装置、防抱制动装置、汽车安全带等安全防护装置，并按照规定配发机动车出厂合格证，严禁为汽车配发拖拉机合格证的行为。工业和信息化部将通过新产品公示、企业现场检查、销售市场抽查、注册登记核查等方式加强车辆产品生产一致性监督检查。公安部与工业和信息化部建立违规车辆产品信息通报制度。公安机关交通管理部门发现车辆产品不符合《公告》批准的技术参数和有关国家标准，或者未列入《公告》，或者超过《公告》有效期出厂的，通过机动车登记系统“违规机动车产品信息上报程序”报公安部，公安部将对违规车辆产品信息进行汇总分析，建立“涉嫌违规机动车产品库”，并通报工业和信息化部。工业和信息化部将按规定责令违规车辆生产企业限期整改并予以撤销违规产品公告、暂停产品申报、撤销准入许可等处罚，违规车辆生产企业及其销售商必须在新闻媒体上发布相关信息，召回已销售的不合格车辆。
　　各地公安机关交通管理部门办理注册登记时，对已列入“涉嫌违规机动车产品库”车型的车辆要按照《公告》批准的技术参数和有关国家标准，严格查验，重点核查。对确属不符合标准和规定的，不予办理注册登记。
　　四、严格落实GB7258-2004第3号修改单
　　车辆生产企业要严格按照《机动车运行安全技术条件》（GB7258-2004）第3号修改单的规定，保证在新出厂的货车（包括三轮汽车、低速货车以及载货类汽车底盘或整车改装的专用作业车）和挂车上粘贴的车身反光标识、安装的侧后部防护装置符合标准要求。为保证该规定的贯彻实施，自2009年1月1日起，《公告》中将增加货车及挂车车身反光标识、侧面及后下部防护的图示照片和主参数说明。
　　各地公安机关交通管理部门办理机动车注册登记时，要依据《公告》的照片和参数对货车及挂车的车身反光标识、侧面及后下部防护进行严格查验。对与《公告》不符的，不得办理注册登记，并通过机动车登记系统上报违规车辆信息。
　　原国家经济贸易委员会、公安部联合下发的《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业〔2002〕768号）的相关规定与本通知不一致的，按照本通知执行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇八年十一月十七日

矿产企业重组中价值确定应注意的问题

魏衍伟


　　能源整合已经在全国全面展开，资源整合是通过企业的兼并重组实现的。在兼并重组过程中最重要的问题就是资产或股权转让的对价，因此企业价值也是交易双方重点关注的核心问题。

一、存在的主要问题

（一）确定价值的资料比较混乱

　　随着国家对矿产行业的监管力度加大，该行业的准入门槛逐渐提高。很多企业由于管理不规范导致基础资料不全，信息失真，会计信息质量不高，在实质上影响了企业财务状况和经营成果的真实体现，有的存在操纵财务报表或虚假财务数据的现象。同时，资料的换乱，导致整理、加工提取有效信息的难度加大，即便按照规定要求进行评估，也因资料不全、信息失真等各种原因，不能进行全面、准确的企业价值评估。
（二）产权权属存在瑕疵
　　首先，由于矿业管理体制不完善及矿业登记制度不健全，部分企业采矿权许可证取得存在重大法律瑕疵，面临被发证机构吊销的风险。此外，若采矿权人未履行法律法规规定的义务（如未缴纳税费、未履行安全生产、环境保护义务等）、采矿权许可证期限届满前未依法申请续延、未经批准进行出租、承包等，矿业权行政管理部门有权吊销许可证，导致采矿权消灭。
　　其次，被收购、兼并的企业一般为规模小、管理不规范的的小企业，在财务核算、固定资产管理等方面十分混乱，造成部分产权权属界限不清、数量不详、价值无法确定等现象。
（三）矿业权价值评估的主观性比较强
　　首先，矿产资源埋藏在地表之下，矿产品的储量是建立在矿产勘查基础上的。一方面，受勘查技术、手段及目前我国矿产资源储量登记和管理工作的不完善等因素的影响，矿产资源的储量及价值难以准确计量；其次，勘查是以取样为基础的，矿产的实际情况可能会与勘查结果存在很大的误差，从而导致采矿权价值难以准确评估。再次，随着不断的开采，矿产资源数量和经济价值会逐年减少，其派生出的矿业权的权能也将随之缩小。
（四）政府存在强制定价的现象
　　政府在采矿权定价上掌握着巨大的话语权，但是政府定价有其局限性，甚至会产生负面的影响。被整合企业投资人基本都是以市场价甚至高于市场价购买的采矿权。政府一刀切地制定一个最高限价，不但无助于解决采矿权定价的问题，反倒使投资人认为政府是想从他们手中低价收回采矿权，损害他们的合法利益。
（五）涉及的价值评估领域多
　　矿产能源整合评估，不仅仅涉及到企业的整体评估，还涉及到房产、土地、矿产资源等评估，评估领域涉及面广，应对的资产监管部门繁杂，适用的法律、法规和政策繁多，而且各个评估领域均拥有各自的评估规范。

二、价格确定应当注意如下几种方式

（一）重视专业评估机构的作用

　　确定企业价值是一项专业性、复杂性很强的工作，不能凭交易双方的直觉或经验随意估算，一般应由专门的注册资产评估师、矿业权评估师等专业评估师，对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见，提供专门的评估报告。专业评估机构综合运用重置成本法、收益法、折现法等专门方法，对企业的现有资产价值及未来盈利能力进行全面评估，为交易双方提供专业性的企业价值参考意见。评估机构还能协助企业进行评估项目的立项，评估报告的核准备案，对评估结果进行解释说明，规范企业财务管理等。资产评估机构经评估后出具评估价格数据，但评估确认价格仅仅是并购交易的重要而不是唯一依据。
（二）重视律师的作用
　　从专业分工的角度来看，确定企业价值一般由专门评估机构通过出具评估报告的方式初步确定，交易双方平等协商一致或报经主管机构批准后最终确定，律师对并购中交易价格一般不过多发表意见。但是，确定企业价值是一项系统性的工作，企业相关法律要素、交易程序也会对交易价格产生重大影响，甚至可能导致并购无效或失败，因此，在并购中确定企业价值方面，律师有着独特的地位和作用，主要体现在以下方面：首先，律师通过尽职调查，协助评估机构对一些重大问题进行法律定性，为评估相关事项提供基本的法律依据。其次，律师通过出具法律意见书，对评估事项进行合法性审查，保证评估结论的合法性。再次，律师协助并购双方灵活运用评估价值，促成并购交易合法、有序进行，确保交易目的实现。
（三）政府为价格确定创造公平、公开、公正的制度环境
　　现阶段，资源整合虽然是政府主导下进行的，但毕竟是一种市场交易行为，政府不应过度干预；价格应当由价值和市场供求关系共同决定，是通过充分的市场交易发现的，不应当由政府规定。资源整合中涉及的补偿费用问题，如果是行政行为，则补偿费用应当由政府支出，补偿标准可以由政府指定；如果是民事行为，则补偿费用应当由兼并重组企业支出，补偿标准不应当由政府指定。
（四）发挥市场机制的作用
　　在市场经济条件下，商品的价值最终是由市场决定的。允许被整合方自由选择整合主体，按市场价确定采矿权价格。在采矿权的出让过程中，只有能做到足够多的竞买者能够在公开、公平、公正的环境下真实出价，最终的成交价才是矿业权的真实价值。现实中可以通过如下方式确定价款：（1）以评估价为基础，交易双方通过谈判，在评估价附近确定一个双方都可以接受的价格。现实中，评估存在着巨大差异，现有的勘查技术不能够全部精确的得出矿产资源的数量、品种、品质、以及地质分布情况，所以对勘查报告的价值评估也是不精确的，甚至是不准确的，实践中经常发生不同的评估机构做出的价值评估差别较大的情况。但是评估机构作为独立的第三方在专业的基础上可以得出较为公允的价格。双方可以评估价为基础，交易双方通过谈判，在评估价附近确定一个双方都可以接受的价格。（2）以被整合方前期投资为基础，加上一定的补偿，确定采矿权转让价。这种价格主要适用于基建矿和基建完成之后一直没有生产或很少生产的煤矿。在资源整合中，收回前期投资是被整合方的头等大事。所以整合方如果能满足被整合方的这一要求，价格还是较易谈拢的。

（作者简介：魏衍伟，法学硕士，北京市闻泽律师事务所，副主任。
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